در متن این نامه آمده است: طبق گفتۀ دست‌اندرکاران، مرکز پژوهش‌های مجلس برای تدوین هر دو نسخه صدها ساعت کار کارشناسی انجام داده و جلسات متعددی برگزار کرده است. ضمن عرض خسته نباشید و قدردانی از تلاش‌های تدوین‌کنندگان که برای ایجاد سازوکاری جهت نظرخواهی و مشورت دربارهٔ این قانون مهم و ترویج شفاف‌سازی و شیوه‌های مطلوب حکمرانی کوشیده‌اند، به منظور بهبود کیفیت این پیش‌نویس که از جنبه‌های مختلف با انتقادات جدی مواجه است و برای رفع ابهامات و چالش‌های آن، درخواست می‌کنیم نکات و پیشنهاداتی را مطرح می‌کنیم که امیدواریم آنها ر را مورد بررسی و تأمل قرار دهید.

به گفته نگارندگان، این نوشتار ضمن بررسی متن پیش‌نویس‌ به متن آن محدود نمانده و پیشنهادهایی برای سیاست‌گذاری اصولی در مسیر پایداری و مسئولیت‌پذیری کسب‌وکارها در ایران مطرح کرده است که مرکز پژوهش‌های مجلس به عنوان بازوی کارشناسی حاکمیتی می‌تواند نقش سازنده‌ای در این مسیر ایفا کند. 

آنها با اشاره به اینکه نویسندگان در سال‌های اخیر به‌عنوان معدود کارشناسان، مدیران و مشاوران «پایداری و مسئولیت‌پذیری کسب‌وکار» در بنگاه‌های اقتصادی بزرگ ایران فعالیت کرده‌اند و علاوه بر دانش نظری، به‌صورت عملی نیز در بطن پیشبرد این مفاهیم در فضای شرکت‌های ایرانی بوده‌اند، پیشنهادهای خود را مطرح می کنند.

ضرورت تنظیم‌گری یا نیاز به قانون‌گذاری

۱. ابهام در ضرورت الزام قانونی: با توجه به ماهیت داوطلبانهٔ مسئولیت اجتماعی شرکتی و ساختار اقتصادی و فرهنگی کشور، ضروری است بررسی شود آیا الزام قانونی برای این مفهوم ضرورت دارد یا امکان راهبری آن مبتنی بر چارچوب‌ها و استانداردهای ملی و بین‌المللی کفایت نمی‌کند؟ همچنین، باید روشن شود که هدف اصلی از تدوین این قانون چیست و چه نیازهایی در جامعه و اقتصاد کشور ما وجود داشته است، و آیا برای پاسخ به آن چالش‌ها، چاره‌ای جز ایجاد چارچوب قانونی جدید با نام «مسئولیت اجتماعی شرکتی» نبوده است؟

۲. نادیده‌گرفتن تجربیات جهانی در قانون‌گذاری: مروری بر تجارب اکثریت کشورها نشان می‌دهد که برای تشویق افشا و انتشار اطلاعات پایداری، از چارچوب‌های غیرمالی و استانداردهای «گزارش‌دهی»، و نه الزامات برآمده از قانون، استفاده می‌شود. در مواردی هم که قانون‌گذاران به این موضوع پرداخته‌اند، تلاش شده است که با تکیه بر اصول کلی و راهنمایی‌های عمومی، نه الزامات سختگیرانه قانونی، رفتار بنگاه‌های اقتصادی را هدایت کنند. در این راستا، انتظار می‌رود که به‌ منظور اعتمادسازی درباره اطلاعات منتشر شده از سوی شرکت‌ها در فضای کسب‌وکار کشورمان، به‌جای قانون‌محوری (Rule oriented)، از نظامی اصل‌محور (Principle oriented) استفاده شود تا ضمن تشویق کسب‌وکارها به بالا بردن استانداردهای رفتار پایدار و مسئولانه، مانعی برای خلاقیت و آزادی ایشان در این حوزه ایجاد نکند.

۳. تضاد اهداف قانون‌گذاری با منافع بخش خصوصی: قانون‌گذاری در حوزهٔ پایداری و مسئولیت اجتماعی شرکتی باید با اهدافی نظیر «ترویج اقدامات مسئولانه بخش خصوصی»، «ارائهٔ اطلاعات باکیفیت و قیاس‌پذیر» و دسترسی به فرصت‌های جدید تجاری هماهنگ باشد. پیش‌نویس موجود، به‌جای ایجاد ارزش، بیشتر بر مدیریت آسیب‌های فعلی به نام مسئولیت اجتماعی، متمرکز شده است. همچنین، نباید فراموش کرد که این مشکلات عمدتاً در بنگاه‌های دولتی و خصولتی دیده می‌شود. این رویکرد کوتاه‌مدت ممکن است باعث شود که بخش خصوصی از مسیر مشارکت مؤثر در توسعهٔ پایدار منحرف شود و به‌این‌ترتیب، نتواند نقش واقعی خود را ایفا کند.

ایرادات ساختاری و مفهومی پیش‌نویس قانون مسئولیت اجتماعی

۱. ابهام در مفاهیم کلیدی: اصطلاحاتی مانند «مسئولیت اجتماعی شرکتی»، «تأثیرات محیط‌زیستی و اجتماعی»، «شرکت‌های دولتی و خصوصی» و «ارزیابی تأثیر» با ابهام، کلی‌گویی و عدم شفافیت نسبی تعریف شده‌اند که می‌تواند منجر به سوءبرداشت از متن قانون و سوءاستفاده‌های احتمالی شود. از جمله مشخص نیست که چرا مسئولیت اجتماعی به دو بعد داوطلبانه و اجباری تقسیم شده است؟ پرسش اصلی این است که در صورت اجباری شدن انواعی از مسئولیت‌های اجتماعی شرکتی، این نوع مسئولیت‌ها چه تفاوتی با «مسئولیت‌های قانونی» دارد؟ به‌ویژه اینکه از عدم انجام آن تحت عنوان «خطا» یاد شده و برای آن جریمه و مجازات نیز تعیین شده است.

۲. عدم توازن در توجه به ابعاد مختلف پایداری در کسب‌و‌کار: مسئلهٔ پایداری رویکردی یکپارچه به موضوعات اقتصادی، اجتماعی و محیط‌زیستی است. درحالی‌که تمرکز اصلی متن پیش‌نویس بر یکی از زیرشاخه‌های مسائل اجتماعی، یعنی مشارکت در بهبود محیط پیرامون بنگاه، است، از بحران‌ها، آثار و اقدامات مرتبط با حوزه‌های مهمی مثل تغییرات اقلیمی، کاهش آلاینده‌های محیطی، حفظ تنوع زیستی، بهره‌وری انرژی، مدیریت منابع آب، کاهش ضایعات، پایداری در زنجیرهٔ تأمین، ارتقای سلامت و ایمنی کارکنان، کارآفرینی و رشد اقتصادی، و مسئولیت‌پذیری در قبال جامعهٔ گسترده‌تر غفلت شده است.

۳. اشارهٔ غیرموجه به موضوع توسعهٔ نشان تجاری (برندینگ) در فعالیت‌های داوطلبانه: ضوابط و موازین مرتبط با مسئولیت اجتماعی شرکتی در همه جای دنیا بر اهداف اجتماعی و محیط‌زیستی (کاهش آثار منفی و خلق اثر مثبت) و هم‌راستا کردن آن با مدل‌های کسب‌وکار معطوف است. اشاره به برندینگ و توسعهٔ نشان تجاری ممکن است تمرکز را از اهداف عمومی و اجتماعی یک قانون منحرف کند و منجر به تقلیل اهداف آن می‌شود.

۴. پراکندگی اقدامات مسئولیت اجتماعی شرکتی در بخش‌های مختلف پیش‌نویس: ارائهٔ پیشنهادات پراکنده و کلی و انتخاب گزینه‌های محدود در قانون، انعطاف‌پذیری شرکت‌ها در انتخاب فعالیت‌های متناسب با استراتژی و نیازهای شرکت و صنعتی که در آن فعال هستند را کاهش می‌دهد. هر شرکت با توجه به اهداف و استراتژی‌های خاص خود و همچنین صنعت مورد فعالیت، نیاز به انعطاف در انتخاب فعالیت‌های مسئولانه و پایدار در مسیر کاهش آثار منفی و ارتقای مشارکت خود در توسعهٔ متوازن جامعه دارد. گزینه‌های دستوری و کلی در این زمینه، شرکت‌ها را از انجام اقدامات مؤثرتر و انتخاب استراتژی‌های منعطف و متناسب با ماهیت کسب‌وکار و صنعت‌شان بازمی‌دارد.

۵. توجه ناکافی به استانداردهای بین‌المللی: ادغام استانداردهای بین‌المللی مانند GRI و IFRS S1، S2 در فرآیند گزارش‌دهی پایداری و مسئولیت اجتماعی شرکتی می‌تواند به بهبود شفافیت و کیفیت گزارش‌ها کمک کند و تجربه‌های موفق جهانی را در اختیار شرکت‌ها قرار دهد. غفلت از تجارب منطقه‌ای و بین‌المللی در حوزهٔ گزارش‌دهی مسئولیت اجتماعی و پایداری، ممکن است به کاهش کیفیت و اعتبار گزارش‌ها و از دست دادن فرصت‌های یادگیری و همچنین دوباره‌کاری‌های فراوان و صرف هزینه‌های عمومی منجر شود.

۶. نادیده‌گرفتن الزامات دسترسی به فرصت‌های صادراتی و سرمایه‌گذاری خارجی: بی‌اعتنایی به ضرورت‌ها و رویه‌های استانداردهای جهانی و سایر مقررات و دستورالعمل‌های داخلی ممکن است سبب تحمیل هزینهٔ اضافه به شرکت‌ها برای دسترسی به فرصت‌های صادراتی شود و باعث شود که یک شرکت بر مبنای نیاز خود و الزامات ملی، بین‌المللی و صادراتی، ملزم شود سالیانه انواعی از گزارش‌های مرتبط با مسئولیت اجتماعی، پایداری و اطلاعات غیرمالی را تهیه و منتشر کند. علاوه بر این، اصولاً سیاست‌گذار شایسته است در مسیر تسهیل تجارت بین‌المللی و منطقه‌ای و حضور بنگاه‌های ایرانی در صحنه‌های فراملی پیشگام باشد.

۷. تداخل مأموریت‌های حاکمیتی با اقدامات مسئولانهٔ بنگاه‌های اقتصادی: مدیریت کلان توسعه و محرومیت‌زدایی از وظایف ذاتی دستگاه‌های عریض و طویل و حاکمیتی است. آسیب‌های اجتماعی و محیط زیستی ناشی از فعالیت بنگاه‌های اقتصادی نیز باید در قالب ارزیابی‌های جدی، مستقل و علمی پیش از آغاز پروژه یا طرح صنعتی و همچنین از طریق قوانین حاکم بر نحوهٔ فعالیت آن‌ها و عوارض و مالیات متناسب، مدیریت شود. رفع مشکلات متعدد اجتماعی، اقتصادی و محیط زیستی از محل منابع حاصل از مسئولیت اجتماعیِ دستوری بنگاه‌ها نه ممکن است، نه مطلوب. این مشکل زمانی که بحث بنگاه‌های دولتی و خصولتی مطرح می‌شود، بسیار پیچیده‌تر می‌گردد. اساساً منابع، مدیریت و تمامی عواید بنگاه دولتی یا خصولتی در اختیار حاکمیت قرار دارد. اختصاص بودجه با عنوان «مسئولیت اجتماعی» در چنین بنگاه‌هایی، اقدامی نمایشی و بستری برای سوءاستفاده و اولویت‌دادن منافع فردی و باندی بر توسعهٔ پایدار و رفتار مسئولانهٔ بنگاه است.

۸. بی‌توجهی به ضرورت‌های حاکمیت شرکتی در پیشبرد استراتژی‌های مسئولانه و پایدار شرکت‌ها: اولاً، الزام قانونی برای مسئولیت اجتماعی شرکتی در نظام‌های حقوقی جهان بسیار نادر است. ثانیاً، حتی در موارد محدودی مانند قانون کشور هند که رویکردی الزامی به مسئولیت اجتماعی دارند، قانون ابتدا بر ضرورت تشکیل کمیته‌های مسئولیت اجتماعی شرکتی داخلی شرکت‌ها تأکید کرده و به نقش حاکمیت شرکتی در پیشبرد اصولی استراتژی‌های مسئولانه و پایدار توجه ویژه‌ای داشته است.

۹. شفافیت ناکافی در ساختار و وظایف شورای (عالی) مسئولیت اجتماعی: با توجه به پیشنهاد تشکیل شورای مسئولیت اجتماعی و صلاحیت‌های گسترده و کلی آن، ضرورت دارد جایگاه حقوقی این شورا و تصمیمات آن در ساختار حکمرانی کشور به شکل شفاف‌تری بیان شود. آیا به‌عنوان مثال، سازمان حفاظت محیط‌زیست یا سازمان امور مالیاتی کشور موظف به تبعیت از تصمیمات این شورا هستند یا خیر؟ همچنین، چگونگی تعامل این شورا با شورای رقابت و شورای گفت‌وگوی دولت و بخش خصوصی، نیز مشخص نیست. افزون بر این، ترکیب این شورا که عمدتاً شامل نمایندگان دولت است، دیدگاه‌های بخش خصوصی را به‌درستی منعکس نمی‌کند و ممکن است مانعی برای اثرگذاری آن در بخش خصوصی باشد.

۱۰. مشکلات اجرایی در مشارکت مردم محلی و سند توسعهٔ محلی: ایجاد سیستم رأی‌گیری، نظرخواهی، نظارت و شبکه‌سازی مردمی برای مسئولیت اجتماعی شرکتی روی کاغذ کاری ساده و مطلوب است. اما با توجه به پیچیدگی اجرایی، هزینهٔ بالا و تداخل با فرآیندهای موجود، می‌تواند منجر به نتیجه‌ای ناکارآمد شود. راه‌حل‌های مبتنی بر مشارکت‌های مردمی، به‌خوبی در قالب سازوکارهای حکمرانی شرکتی و تصمیم‌گیری‌های مبتنی بر تعامل و مشارکت ذی‌نفعان پیش‌بینی شده است. همچنین، با توجه به تجارب منفی در خصوص استفاده از رانت‌های سیاسی و اقتصادی، به‌ویژه در استان‌ها، مشخص نیست که قانون پیشنهادی این پیش‌نویس چگونه از اعمال فشارها و نفوذها به شوراهای برنامه‌ریزی استانی جلوگیری خواهد کرد؟

۱۱. مشکل بوروکراسی در ایجاد سامانهٔ دولتی برای گزارش‌دهی مسئولیت اجتماعی شرکتی: ایجاد سامانهٔ دولتی برای جمع‌آوری و انتشار گزارش‌های پایداری و مسئولیت اجتماعی شرکتی ممکن است به افزایش بوروکراسی و پیچیدگی‌های اداری منجر شود و انگیزهٔ شرکت‌ها را برای گزارش‌دهی شفاف و مستقل کاهش دهد. در بیشتر کشورها، این وظیفه به نهادهای نظارتی، مراکز تخصصی و علمی، دانشگاه‌ها و بورس‌ها سپرده شده است. تداخل وظایف بین نهادهای دولتی، مانند سامانه‌های نظارتی، و نهادهای غیردولتی می‌تواند اثربخشی و کارایی سیستم را کاهش دهد.

۱۲. فقدان شفافیت در اصول ارزیابی و نظارت: درحالی‌که پیش‌نویس قانون مذکور در مواردی به جزئیات غیرضروری می‌پردازد، چارچوب و اصول بنیادین برای طراحی شاخص‌های ارزیابی اثرات محیط‌زیستی و اجتماعی بنگاه‌های اقتصادی را ارائه نمی‌دهد. به‌عنوان نمونه، نحوهٔ جبران خسارت‌های اجتماعی و محیط‌زیستی به‌طور واضح مشخص نیست. به‌ویژه آن‌که خسارت‌های محیط‌زیستی و اجتماعی عموماً برآمده از علل متفاوت هستند و ازاین‌رو ایجاد رابطهٔ علت و معلولی بین اقدامات شرکت و آثار منفی ایجادشده بسیار مشکل و گاه غیرممکن است.

۱۳. بی‌تفاوتی به ماهیت و تمایز بین انواع تخلفات: پیش‌نویس تفاوت مشخصی بین خطا، تخلف و سهل‌انگاری قائل نشده است. این امر می‌تواند به ابهامات حقوقی و سردرگمی شرکت‌ها در نحوهٔ رعایت الزامات منجر شود.

تعیین نهاد مناسب برای تنظیم‌گری افشای اطلاعات غیرمالی (پایداری) شرکت‌های خصوصی در ایران

با توجه به اصول چهل‌وسوم، چهل‌وچهارم، چهل‌وششم، چهل‌وهشتم و چهل‌ونهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران و سایر قوانین، مقررات و استانداردهای موجود ملی و بین‌المللی، از جمله «قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی»، «قانون بهبود مستمر محیط کسب‌وکار»، «قانون رفع موانع تولید»، «دستورالعمل‌های حاکمیت شرکتی» و «استاندارد ملی مسئولیت اجتماعی و خیر همگانی»، به نظر می‌رسد بنیان‌های قانونی و چارچوب‌های تنظیم‌گرایانهٔ اصولی برای توسعه و ارتقای مسئولیت اجتماعی شرکتی و گزارش‌دهی پایداری تا حدی در کشور فراهم است. با این حال، تعیین دقیق نهادی مسئول برای مقررات‌گذاری، تنظیم‌گری و نظارت بر افشای اطلاعات غیرمالی و گزارش‌دهی پایداری، نیاز به بررسی‌های علمی و عملی بیشتر و همکاری‌های فرابخشی دارد.

از آنجایی‌که حاکمیت مطلوب شرکتی و سازمانی، ضرورت بی‌بدیلی در مسیر دستیابی به محیط کسب‌وکار مسئول و پایدار است و قانون‌گذار ایرانی در مادهٔ ۱۷ قانون «بهبود مستمر محیط کسب‌وکار» به این مهم اشراف داشته و ازاین‌رو به تشکیل سازمان مشاورهٔ مدیریت در قالب شخصیت حقوقی مستقل غیردولتی و غیرانتفاعی اشاره کرده و مقرر کرده است که اساسنامهٔ این سازمان با همکاری تشکل‌های اقتصادی ذی‌ربط از سوی اتاق‌ها تهیه شود، پیشنهاد می‌شود پیگیری‌های لازم در خصوص تشکیل هرچه سریع‌تر این سازمان صورت گیرد.

همچنین، از آنجایی‌که مسئولیت اجتماعی شرکت‌ها در بسیاری از جنبه‌ها به اخلاق و فرهنگ کسب‌وکار ارتباط داشته و ماهیتی خلاقانه و داوطلبانه دارد، و با اشاره به بند «ت» مادهٔ ۱۱ قانون بهبود محیط کسب‌وکار که بیان می‌دارد: «ارائهٔ پیشنهاد برای ارتقای فرهنگ اقتصادی، اخلاق کسب‌وکار و مهارت‌های شغلی و کارآفرینی در کشور در حیطهٔ وظایف و اختیارات شورای گفت‌وگو است»، به نظر می‌رسد هرگونه قانون‌گذاری و تنظیم‌گری در این حوزه شایسته است که با در نظر گرفتن رویکردی ترویجی به ارزش‌های اجتماعی، هنجارهای ملی و اصول اخلاقی، و بدون تحمیل فشارهای اجباری، پیش برده شود. بر این اساس، شورای گفت‌وگوی دولت و بخش خصوصی، به‌عنوان نهادی که وظیفهٔ تعامل و تسهیل ارتباط بین دو بخش خصوصی و دولتی را بر عهده دارد، می‌تواند گزینهٔ مناسبی برای ارائهٔ پیشنهادات سیاستی و تنظیم‌گری در حوزهٔ افشای اطلاعات پایداری باشد.

در پایان، امید است که با در نظر گرفتن شواهد فراوان علمی، موازین قانونی و همچنین واقعیت‌های مدیریت بنگاه‌های اقتصادی، به‌ویژه در نظام اقتصادی فعلی ایران، در صورت امکان، پیش‌نویس قانون «مسئولیت اجتماعی شرکتی» کنار گذاشته شود و با مشارکت مؤثر صاحب‌نظران متخصص و بازیگران اقتصادی کشور، چارچوب سیاستی اصولی و جامعی برای ارتقای پایداری و عملکرد مسئولانهٔ بنگاه‌های اقتصادی ایرانی و توسعهٔ پایدار کشور در این حوزه تدوین و ارائه گردد. چنین چارچوب سیاستی می‌تواند در همراهی با سایر مقررات منتشر شده از سوی سازمان بورس و اوراق بهادار و همچنین سازمان حسابرسی تهیه و تدوین شود.

اگر به هر دلیلی امکان طراحی و اجرای چنین پروژهٔ کلیدی وجود نداشت، با بازنگری جدی و اصلاح پیش‌نویس موجود، چارچوبی منسجم، علمی، مبتنی بر بهترین تجربیات جهانی و انتظارات ملی و البته اثربخش برای مقابله با آفت‌های موجود و بهبود شاخص‌های رفتار مسئولانهٔ بنگاه‌های اقتصادی در ایران تدوین شود.