|پیام ما| روی کاغذ، ساختار شرکت‌های دولتی ایران از نظم مشخصی پیروی می‌کند. وزارتخانه در بالاترین سطح قرار دارد، شرکت‌های مادر تخصصی در لایه بعدی جای گرفته‌اند و زیرمجموعه آنها ده‌ها شرکت فرعی فعالیت می‌کنند. اما هرچه نمودار سازمانی پایین‌تر می‌رود، تعداد شرکت‌ها بیشتر و مسیر پاسخ‌گویی طولانی‌تر می‌شود. وزارت نفت ۷۴ شرکت دارد که ۷۰ مورد آنها فرعی‌اند. وزارت نیرو نیز ۷۱ شرکت، شامل ۶۶ شرکت فرعی، را در ساختار خود جای داده است. در مجموع، فقط در این دو مجموعه ۱۴۵ شرکت وجود دارد که ۱۳۶ مورد آنها شرکت فرعی‌اند.

گزارش «سلامت شرکت‌های دولتی و نقش حکمرانی شرکتی» که در شهریور ۱۴۰۵ با شماره ۲۱۸۶۱ منتشر شده است، این ساختار را «مدل هلدینگی متمرکز» می‌نامد؛ ساختاری چندلایه که نظارت بر آن دشوار است، اما در صورت اصلاح، می‌تواند امکان نظارت حرفه‌ای و متمرکز در سطح شرکت‌های مادر را نیز فراهم کند. نویسندگان گزارش، نیلوفر مظفری و حسین جمور، تجربه آلمان، سنگاپور، کره‌جنوبی، مالزی و انگلستان را بررسی کرده‌اند تا راهی متناسب با ساختار مالکیت در ایران پیشنهاد کنند.

بحث گزارش درباره وقوع فساد در یک شرکت یا انتساب تخلف به مدیران مشخص نیست. موضوع، ساختاری است که می‌تواند احتمال تعارض منافع، تصمیم‌گیری غیرشفاف و ضعف پاسخ‌گویی را افزایش دهد. در این ساختار، نهادی که شرکت را اداره می‌کند، ممکن است مدیر آن را نیز برگزیند، برای فعالیتش مقررات بنویسد و سرانجام، عملکرد همان مدیر و شرکت را ارزیابی کند.

چند نقش در یک صندلی

شرکت دولتی، برخلاف یک اداره عمومی، باید بتواند با منطق اقتصادی فعالیت کند، هزینه و درآمد خود را بسنجد، سرمایه‌گذاری کند و در برابر نتیجه تصمیم‌هایش پاسخ‌گو باشد. بااین‌حال، شرکت‌های دولتی هم‌زمان مأموریت‌های عمومی و تکالیف سیاسی یا اجتماعی نیز بر عهده دارند. تعیین قیمت، عرضه خدمات با نرخی کمتر از هزینه واقعی، اجرای طرح‌های تکلیفی و تأمین بخشی از نیازهای مالی دولت می‌تواند حساب سود و زیان این شرکت‌ها را از منطق معمول بنگاه‌داری جدا کند.

مرکز پژوهش‌ها می‌گوید تکالیف شبه‌مالی و برداشت سود شرکت‌ها برای تأمین نیازهای مالی دولت، توان عملیاتی آنها را کاهش داده است. در چنین شرایطی، مشخص نیست زیان یا افت عملکرد یک شرکت نتیجه مدیریت ضعیف بوده یا حاصل تکلیفی است که دولت بدون تأمین هزینه به آن تحمیل کرده است. اگر هدف تجاری از مأموریت عمومی جدا نشود، ارزیابی مدیر نیز قابل اتکا نخواهد بود.

این ابهام در مرحله انتصاب مدیران پررنگ‌تر می‌شود. گزارش‌های پیشین مرکز پژوهش‌ها، انتصاب‌های غیرحرفه‌ای و سیاسی را از چالش‌های شرکت‌های دولتی دانسته‌اند. ممکن است مدیر با تغییر دولت یا جابه‌جایی مدیران ارشد وزارتخانه برکنار شود، حتی اگر دوره کاری یا برنامه مصوب او هنوز پایان نیافته باشد. چنین وضعی افق تصمیم‌گیری را کوتاه می‌کند و انگیزه مدیر برای جلب رضایت مقام منصوب‌کننده را بر پاسخ‌گویی در برابر شرکت و ذی‌نفعان آن مقدم می‌سازد.

در ظاهر، حضور مدیر مستقل در هیئت‌مدیره می‌تواند بخشی از این مشکل را حل کند. گزارش اما از «پارادوکس استقلال» سخن می‌گوید: در ساختارهای دارای مالکیت متمرکز، مدیر مستقل را همان سهامدار عمده‌ای انتخاب می‌کند که قرار است عملکرد و تصمیم‌هایش زیر نظر قرار گیرد. قواعد قانونی رعایت می‌شوند، اما استقلال رفتاری لزوماً شکل نمی‌گیرد. عنوان مدیر مستقل بر حکم انتصاب نوشته می‌شود، بی‌آنکه سازوکاری برای استقلال واقعی او وجود داشته باشد.

خصوصی‌سازی بدون خروج از کنترل

سیاست‌های کلی اصل ۴۴ قرار بود سهم دولت را در اقتصاد کاهش دهد و میدان بیشتری برای بخش خصوصی و تعاونی باز کند. واگذاری‌ها انجام شد و مالکیت رسمی دولت در شماری از بنگاه‌ها کاهش یافت، اما بخش مهمی از سهام شرکت‌های بزرگ به صندوق‌ها، نهادهای عمومی غیردولتی و مجموعه‌های شبه‌دولتی انتقال یافت.

در نتیجه، نام مالک تغییر کرد، اما کنترل مدیریتی و سیاسی در بسیاری از موارد همچنان در محدوده بخش عمومی باقی ماند. گزارش مرکز پژوهش‌ها این وضعیت را گذار از «مدل دولتی خالص» به «مدل شبه‌دولتی متمرکز» توصیف می‌کند. ممکن است شرکت در تعریف حقوقی دولتی نباشد، اما اعضای هیئت‌مدیره، مدیرعامل و جهت‌گیری‌های اصلی آن همچنان زیر نفوذ نهادهای عمومی تعیین شوند.

این جابه‌جایی، شکل تعارض منافع را نیز تغییر داده است. در شرکت‌هایی با سهامداران پراکنده، مسئله معمولاً فاصله میان مدیر و مالک است. مدیر می‌تواند به‌دلیل ضعف نظارت سهامداران، منافع شخصی خود را دنبال کند. در اقتصادهای دارای مالکیت متمرکز، تعارض بیشتر میان سهامدار مسلط و سهامداران اقلیت یا دیگر ذی‌نفعان رخ می‌دهد. سهامدار عمده قدرت تعیین مدیر، تصویب تصمیم‌ها و کنترل جریان اطلاعات را در اختیار دارد.

در ایران، سهامدار مسلط ممکن است دولت، یک صندوق بازنشستگی، بنیاد یا مجموعه سرمایه‌گذاری وابسته به بخش عمومی باشد. به همین دلیل، مرکز پژوهش‌ها پیشنهاد می‌کند نظارت از محدوده شرکت فراتر برود و خود مالکان نهادی را نیز در بر بگیرد. صندوق‌ها و بنیادها باید راهبرد مالکیت، روش نظارت بر شرکت‌های زیرمجموعه و سازوکار مدیریت تعارض منافع را منتشر کنند. بدون شفاف‌شدن رفتار مالک، نظارت بر مدیر به‌تنهایی نتیجه محدودی دارد.

پنج تجربه و یک مسئله ایرانی

کشورهای بررسی‌شده در گزارش، نسخه واحدی برای حاکمیت شرکتی ندارند. آلمان میان مدیریت اجرایی و نظارت، تفکیک حقوقی ایجاد کرده است. هیئت اجرایی شرکت را اداره می‌کند و هیئت نظارت، بدون ورود به مدیریت روزمره، بر تصمیم‌های اصلی، انتصاب مدیران و مدیریت ریسک نظارت دارد. حضور نمایندگان کارکنان در هیئت نظارت نیز باعث شده است منافع گروه‌هایی غیر از سهامداران در تصمیم‌های شرکت دیده شود.

در سنگاپور، مالکیت گسترده دولت مانع اداره حرفه‌ای شرکت‌ها نشده است. دولت بخشی از دارایی‌های خود را از طریق نهادهای واسطی مانند هلدینگ تماسک مدیریت می‌کند. در این کشور، میان دولت به‌عنوان سیاست‌گذار و دولت به‌عنوان مالک، فاصله‌ای نهادی ایجاد شده است و انتصاب مدیران بر معیارهای حرفه‌ای، سوابق مدیریتی و عملکرد استوار است. تجربه سنگاپور برای ایران از این جهت اهمیت دارد که اصلاح حکمرانی را به خصوصی‌سازی کامل مشروط نمی‌کند.

کره‌جنوبی پس از بحران مالی ۱۹۹۷، شرکت‌های بزرگ و گروه‌های صنعتی خود را به حضور مدیران مستقل، تشکیل کمیته حسابرسی و افشای بیشتر اطلاعات ملزم کرد. هدف، مهار قدرت سهامداران کنترل‌کننده و حمایت از سهامداران اقلیت بود. این تجربه همچنین نشان داد که تصویب قانون به‌تنهایی کافی نیست. مدیری که با عنوان مستقل وارد هیئت‌مدیره می‌شود، اگر به مالک مسلط وابسته باشد، قدرت نظارت مؤثر ندارد.

مالزی از سال ۲۰۰۴ برنامه‌ای ۱۰ساله برای تحول شرکت‌های مرتبط با دولت اجرا کرد. حرفه‌ای‌سازی هیئت‌مدیره، تعیین شاخص‌های روشن عملکرد، پاسخ‌گوکردن مدیران، افزایش شفافیت و بازآرایی دارایی‌ها در این برنامه دنبال شد. اصلاحات از خود شرکت‌های دولتی آغاز شد تا دولت در مقام مالک نیز قواعدی را بپذیرد که برای دیگر بنگاه‌ها وضع می‌کند.

انگلستان نیز در کنار کد حاکمیت شرکتی، «کد مباشرت» را توسعه داده است. اولی درباره چگونگی اداره شرکت‌هاست و دومی از سرمایه‌گذاران نهادی می‌خواهد بر شرکت‌ها نظارت کنند، در مجامع رأی مسئولانه بدهند و درباره شیوه اعمال مالکیت خود توضیح دهند. گزارش مرکز پژوهش‌ها معتقد است ایران نیز به چنین تغییری نیاز دارد؛ یعنی مالکان بزرگ باید از سهامدارانی خاموش یا مداخله‌گر به مالکان حرفه‌ای و پاسخ‌گو تبدیل شوند.

شفافیت برای پاسخ‌گویی

شرکت‌های بورسی ایران اکنون ملزم به تشکیل کمیته حسابرسی و واحد حسابرسی داخلی‌اند و بخشی از اطلاعات آنها در سامانه‌های رسمی منتشر می‌شود. این تغییرها زیرساخت نظارت را تقویت کرده‌اند، اما گزارش میان «افشا برای رعایت مقررات» و «شفافیت برای پاسخ‌گویی» فاصله می‌گذارد.

گاهی اطلاعات منتشر می‌شود، چون آیین‌نامه شرکت را به انتشار آن مکلف کرده است. گام بعدی زمانی برداشته می‌شود که سهامداران، رسانه‌ها، پژوهشگران و نهادهای ناظر بتوانند داده‌ها را جست‌وجو، مقایسه و تحلیل کنند و مدیران نیز ناچار باشند درباره نتیجه عملکردشان توضیح دهند. انتشار انبوهی از فایل‌های پراکنده و پردازش‌ناپذیر، الزام افشا را برآورده می‌کند، اما لزوماً نظارت عمومی به‌وجود نمی‌آورد.

یکی از پیشنهادهای مشخص گزارش، راه‌اندازی «درگاه ملی حاکمیت شرکت‌های دولتی» است. صورت‌های مالی حسابرسی‌شده، قراردادهای بزرگ، مشخصات و سوابق اعضای هیئت‌مدیره و مدیرعامل، گزارش‌های حاکمیت شرکتی و شاخص‌های عملکرد باید در سامانه‌ای واحد و جست‌وجوپذیر منتشر شوند. چنین درگاهی امکان مقایسه عملکرد شرکت‌ها و بررسی سابقه مدیرانی را فراهم می‌کند که گاه میان چند شرکت و وزارتخانه جابه‌جا می‌شوند.

چه کسی باید ناظر باشد؟

نسخه پیشنهادی مرکز پژوهش‌ها با تدوین «قانون مادر حاکمیت شرکتی» آغاز می‌شود. در این قانون باید مفاهیمی مانند مدیر مستقل و ذی‌نفع واحد تعریف شوند و مسئولیت تصمیم‌ها به سهامداران کنترل‌کننده و تصمیم‌گیران غیررسمی نیز تسری یابد. گزارش از این تصمیم‌گیران با عنوان «مدیران در سایه» یاد می‌کند؛ کسانی که ممکن است بدون داشتن سمت رسمی، بر تصمیم‌های شرکت اثر بگذارند، اما در برابر پیامدهای آن مسئولیت روشنی نداشته باشند.

پیشنهاد دیگر، تشکیل هیئت نظارت و رسیدگی به عملکرد شرکت‌ها و مدیران در وزارت اقتصاد است. این هیئت باید از وزارتخانه‌ای که شرکت را اداره می‌کند و مدیرانش را منصوب می‌کند، استقلال داشته باشد. در این صورت، وزارت نفت، نیرو یا هر دستگاه اجرایی دیگری نمی‌تواند تنها مرجع ارزیابی شرکت‌های زیرمجموعه خود باشد.

مرکز پژوهش‌ها پیشنهاد کرده است اصلاحات ابتدا در چند مجموعه بزرگ اجرا شود: شرکت ملی نفت، شرکت‌های مادر تخصصی وزارت نیرو و چند بانک دولتی. این شرکت‌ها باید گزارش‌های مالی خود را عمومی کنند، هیئت نظارت مستقل داشته باشند، نظام مدیریت ریسک را مستقر کنند و درباره انحراف از اصول حکمرانی توضیح دهند. پس از ارزیابی نتایج، این الگو می‌تواند به دیگر شرکت‌ها گسترش یابد.

دولت و نهادهای عمومی در آینده قابل پیش‌بینی همچنان از مالکان بزرگ اقتصاد ایران خواهند بود. بنابراین، کیفیت مالکیت آنها اهمیت زیادی دارد. مقررات بیشتر زمانی اثر می‌گذارد که نهادی خارج از زنجیره انتصاب مدیران بتواند اجرای آن را ارزیابی کند. اکنون همان دستی که مدیر را منصوب می‌کند، در مواردی گزارش عملکرد او را نیز تأیید می‌کند. اصلاح حکمرانی شرکت‌های دولتی از جایی آغاز می‌شود که مالک و ناظر دیگر روی یک صندلی ننشینند.